1940年9月中旬开始，在法国尼斯一带的华军就对意大利西北部发动了几次试探性进攻，华军的山地师表现出众，次次暴揍意大利军队，甚至还出现过一个华军山地营连续击溃了两个意大利步兵师，俘虏上万人的奇葩战例。
然而华军没有趁机发动大规模进攻，因为法意边境线地形不利于装甲部队行动，从法国出发攻打意大利，只能走莫达那进攻都灵，和从尼斯出发进攻热那亚两条路线。
这两条路线都有铁路支撑，也是唯一可供大规模装甲部队发挥的路线，但其中最重要的尼斯—热那亚线路还要受到利古里亚海的盟军舰队威胁，华军不愿冒着后勤补给路线被截断的危险贸然进攻，宁愿花些时间等待一个更好的时机。
10月初，时机成熟了，此时北约已经通过新加入的德国盟友和从法国占领区获得的战利品，积攒了相对较为充裕的补给，特别是欧宝、奔驰、奥迪霍希、雪铁龙、标志、雷诺等公司生产的卡车，以及数以百计的火车头和大量车厢。
这些宝贵的运输力量给华军带来了惊人的机动性，华军法国方面军甚至向欧洲大本营报告，自己这边可以保证6个装甲军和10个步兵军实现完全机械化和摩托化！
即使对无比重视机械化单位的中国来说，能维持16个军完全摆脱骡马畜力（哪怕只是短暂摆脱），也是个非常惊人的成就，加上在西欧各国缴获了惊人数量的库存成品油料（足足880万吨之多！）和德国提供的弹药，法国征用的粮食，法国方面军反而成了此时此刻整个北约装备最为精良，士气最为高昂的部队。
在法国方面军做好了进军意大利准备的同时，中欧战役顺利结束，中东欧最后一个还在抵抗的盟约国家崩溃投降，欧洲东线的北约军队得以空出手来集结更多部队准备从东北方向杀入意大利。
中欧方面军在装备没有法国方面军那么奢华，不过这边更加靠近战前北约势力范围，弹药和后续增援方面都比较方便，更重要的是，这里的北约军得到了部分德国部队的支持——不是说德国人多么骁勇善战，而是这些部队中一战老兵很多，有些人还参加过一战后期德奥重创意大利的卡波雷托战役，曾经从东北方向深入过意大利本土，这些人对北约军来说是个指路人，可以让北约军避开很多战场以外的麻烦。
而此时，意大利人也在精心备战。
在东线，意军准备了150万大军（包含30万败退下来的中欧军队），而在西线则有120万人（含10万法军和美英志愿者）。
总兵力270万人，比北约军的300万人略少，不过数量上看也并非没有一战之力。
不过与精心挑选强力部队的北约军相比，意军处在一种划拉到盘子里都是菜的状态，除了其他欧洲盟军败退到意大利的部队和少数美英志愿者之外，意军还从非洲拉来了大量殖民地军队，足足有100万人之多。
这些部队基本没有重武器，轻武器的装备也全是一战老货色，拿机枪来当重火力支柱使用，有几门迫击炮或一战的小口径战防炮、架退野战炮就算装备精良了。
这样的单位，根本不具备什么战斗力，实际上只能用来维持地方治安——可悲的是，很多殖民地部队连这个都做不好，因为殖民地军官们都是当惯了老爷的二世祖，特别容易把在殖民地时无法无天的作风带到国内，而底层黑人士兵又完全不被信任（相对应的，大部分底层黑人士兵也不愿意给白人卖命，他们只想在这白种人的家园好好享受一番），种族矛盾十分尖锐而突出。
好在，大约150—160万正规军的装备还算不错，北约军进行短暂休整的同时，意大利人也在抓紧时间尽可能武装自己。
鉴于之前华军装甲部队华丽的表现，意大利人现在正在开足马力生产性能尚可的M13中型坦克，这种装备47mm加农炮，装甲最厚处达45mm（不过是铆接），最高时速33公里的坦克性能上比如今还是北约军主力的ZT2略强一些，但依旧远远不如ZT3和ZT4，只是，配上新式穿甲弹，47mm炮至少能威胁ZT3坦克的侧后方装甲，比之前对ZT3毫无办法总归是强得多。
除此之外，意大利人还利用47mm加农炮结合较旧的L6轻型坦克底盘用来改造47/L40式突击炮，并且开始小批量投产装备75mm长倍径加农炮，足以与ZT3媲美的P26重型坦克，以及用M13坦克底盘和75mm加农炮结合而来的75/M40突击炮。
以意大利的工业，仓促之间当然无法生产出足够数量的合格装备，已经投入量产的M13坦克＋L40突击炮＋M40突击炮月产量不过200辆，更重要的P26每个月只能小批量生产10辆，指望自己国内生产装备足以与威名赫赫的华军对抗的装甲车辆是不现实的。
好在，意大利还有盟军，从中欧和法国败退下来的其他盟约国家带来了接近1000辆各种型号的坦克，这些坦克性能不一，大多数不具备与ZT3对抗的能力，但至少能对抗ZT2或者支援步兵。
此外，尽管大量装备被英国截胡，但仍有相当部分美国的援助抵达意大利，仅仅坦克方面，8月间美国就给意大利增援了150辆M3斯图亚特轻型坦克，9月间又运来了100辆斯图亚特和50辆最新式的格兰特/李中型坦克。
盟军的增援加上自行生产的装备，意大利人在10月开始之前，居然也凑了2100辆坦克/自行火炮/突击炮的庞大力量，这些装备集中给本土部队，再加上同样得到相当加强的空军（2900架飞机，含美国人援助的P36、P39、P40）、炮兵，以及留在意大利本土的几艘旧式战列舰构成的海军，一时之间让那150多万非洲殖民地部队倒也显得威风凛凛，看上去确实不是个容易对付的目标。
只不过，实际战况却让人大跌眼镜。