战至此时，华军已经拥有很大优势，盟军方面少了四艘宝贵的航母，而华军只有一艘最小的航母失去了战斗力。
考虑到美军航母载机量较大，盟军实际损失的攻击力比表面上还要高很多，唯一的好处是，撤离的盟军航母把大部分还能用的舰载机转移到其他航母上，这样剩下的5艘航母基本保持满员状态。
胜券在握的周章昱从容组织接下来的攻击波次，准备第三攻击波的时候，他命令之前提前返航的第一攻击波所属的80架舰轰八重新挂弹后加入其中，构成一个80架舰战六、160架舰轰八和48架舰攻七，合计288架飞机的庞大攻击波！
周章昱想要对盟军来一次足以一锤定音的胜利，他甚至觉得自己有可能因为这次海战而名垂青史！
增加80架轰炸机并不是一件很容易的事，这浪费了一点时间，也给了斯普鲁恩斯尽一切可能组成下一个攻击波的机会——少了超过一半兵力的盟军舰队司令决定竭尽全力拼死一搏。
对一向谨慎的斯普鲁恩斯来说，下这个决定并不容易，可他也不能承担扔掉陆战一师2万官兵的历史责任。
对盟军来说，这是拼死一搏的赌博，而且只能跟注，无权退出。
在华军第二攻击波终于退走后，盟军的野猫战斗机终于得以降落，航空勤务们一拥而上，对飞机进行紧急维护、保养、加油、满弹。
飞行员们就着咖啡或果汁胡乱吞下食物，立刻返回自己的驾驶舱。
所有5艘盟军航母都在争分夺秒的起飞飞机，下午15点左右，此次海战之中，盟军最强的攻击波终于在空中集结完毕——合计76架野猫战斗机、98架SBD俯冲轰炸机、38架TBF鱼雷机和36架TBD鱼雷机。
历史在此时给了战争双方一次开战以来最接近公平的战斗机会——华军有288架飞机，盟军有248架，纸面上双方实力相差似乎并不大。
不过实际上，盟军此时过于外强中干——舰队中外围护航舰艇早就被打的七零八落，过多的巡洋舰和驱逐舰损失所留下来的防空漏洞很难找到替补。
另外，盟军飞行员，特别是战斗机飞行员已经经历过长达数小时的高强度空战，此时身体和精神状态都处于严重疲惫之中。
这种疲惫普遍存在于所有盟军官兵身上（虽然别人没有战斗机飞行员这么严重），毕竟盟军已经挨了两波痛揍。
而这种疲惫几乎立刻就给他们带来了新的损失——就在盟军放飞舰载机，航向十分固定的时候，一艘华军潜艇“潜99”号悄悄摸进盟军舰队之间，对英国航空母舰“胜利”号发射6条鱼雷，其中3条直接命中，这艘标排23000吨的航母抖得像是一把巨大的音叉！
华军艇长似乎是听说过英国装甲航母强大的防御能力（其实只是防御水平方向投下的炸弹挺好，对水下的鱼雷攻击防御并不怎么样），这位艇长调转艇身，用舰艉鱼雷管补射两条鱼雷，其中一条鱼雷再次命中“胜利”号，另一条出人意料的打中了一艘试图靠近救援的英国驱逐舰！
一击双杀！
暴露出来的“潜99”号遭到十多艘盟军驱逐舰的疯狂追杀，不过盟军似乎已经失去了冷静，反潜工作最忌讳热血上头，必须长时间耐心的投入，一点一点把潜艇逼近绝路，而此时盟军驱逐舰却发泄一样疯狂投掷深水炸弹，似乎根本没有心情去探测、考虑突施冷箭的“潜99”号到底藏在哪里。
这不能怪盟军，他们的护航舰艇实在太少了，防空反潜不可兼得，而现在，他们的驱逐舰必须尽快赶走华军潜艇，然后返回防空阵位，准备迎接华军下一轮凶猛攻击。
“企业”号舰桥上，斯普鲁恩斯看着正在燃烧、爆炸、下沉的“胜利”号，沉没无语。
胜利被打沉了，这似乎不是个好兆头。只不过他已经没有退路了，在空中集结完毕的第二攻击波（代号B）无视己方一艘宝贵航母的沉没，义无反顾的向周章昱舰队所在的方向飞去。
真正的决斗开始了。
大约15时48分，盟军的B攻击波和华军第三攻击波迎面相遇，双方战斗机立刻离队与对方展开一轮空战，盟军损失11架野猫，华军损失7架舰战六。
双方指挥官都还记得自己有更重要的任务，于是召回战斗机，把遭遇敌人的情况和敌军飞机的大致数量等情报传回母舰，然后继续飞向目标。
16时12分，盟军首先找到了依旧突前的“超勇”、“扬威”编队，这次盟军飞行员异常准确的判断出这两艘脱离大编队航行的华军航母并非真正的主力，但是航母就得打，盟军指挥官下令分出2个中队俯冲轰炸机和2个中队鱼雷机，准备吃掉这个诱饵——不得不说，这一次盟军把攻击波协调的很好，所有飞机都在空中指挥官的直接指挥之下。
继续向前的飞机则遭到了华军舰队直卫战斗机的拦截，华军同样在之前的战争中学到了很多东西，参与拦截的舰战六有非常明显的分层：一部分战斗机负责拦截SBD，另一部分负责鱼雷机。
去拦截俯冲轰炸机的舰战六被严令不得俯冲到低空去，以免有盟军飞机漏网；在低空作战的舰战六也同样不允许爬升。
这种安排使得华军战斗机可以同时拦住盟军俯冲轰炸机和鱼雷机，不过在攻击这些易于得手的目标之前，他们还得压制住野猫战斗机。
好处在于，华军大致已经知道了盟军的现状，周章昱和他的参谋班子判断此次攻击应该是盟军最后的搏命了，所以华军也竭尽全力压榨战斗机飞行员的精神和力量极限——所有返航的第一、第二攻击波战斗机被要求立刻重新起飞，在直卫战斗机部队后方组成一道新的战斗机防御线。
这种极限拼凑兵力的做法使得华军舰队拥有高达139架护航战斗机，这个数字已经超出了盟军攻击波所能应付的极限。